一、股权的问题按阶段说，第一个是创业公司发起设立，然后是融资，其次是新团队成员引进。

初创企业资本比较忌讳的集中分配有：平分的、核心团队不控股的，或者人数比较多还全员持股的。相对理想的股权分配是CEO持1/2以上股权，更理想是2/3以上。

融资阶段，现在种子，天使，天使+， pre A一堆融资点，所以每轮的股权稀释比例要控制一些，最好不要超过30%。另外，一些融过资的朋友会碰到投资机构协议中关于股权成熟的问题，investing一般都会分4年，逐步成熟，让创始团队或大股东逐步获取股权.有的朋友会觉得这个条款比较苛刻，实际上机构也是希望团队,尤其是实际控制人的股权相对稳定，以保证公司的治理结构稳定。

对于后引进的高管、职业经理人，空降的和初始团队毕竟不一样，一般会有一些磨合期，所以投资人通常根据公司原来团队结构要求预留的期权池，也是考虑到这些人的。应该设定合理的考核机制和时间点，逐步落实股权，以免发生高薪+股权请来的，半年就走了，还有股权遗留问题。

二、从投资人角度，在股权分配上的一些基本理念：

1. 股权问题是硬伤，秒杀一切其他优势，一票否决，团队和项目再强也白扯。一般在天使阶段会要求预留比较多，早期很少有团队十分健全的，尤其有些盈利模式还未清晰的项目。根据全队健全程度，通常在七八个点到十五个点左右。

2. 不建议公司在没有资本化情况下，过早地释放股权，用股权拴住人，尤其是基本员工。说白了，就是不要把管理问题用股权解决。期权也好，股权也好，在没有融资这种市场行为前提下，没法衡量公允价值，想留住员工也慎用。

三、大家平时需要关注的基础知识

1. 有限责任公司的股东会、董事会问题

2. 有限合伙的玩法，这个不仅限于机构投资人，很多情况下都可以用，而且会有特殊功效

3. 优先股问题

4. 股权成熟

5. 期权的设置，行权等问题

6. 带持(最好有带持协议)

7. 对于退股、转让的约定，建议创始团队最好都放钱进来，有退股等问题也好量化

8. 建议大家尽量不要和机构对赌。因为谁输谁赢都是双输。对于机构来说，这个只是投资组合的一个项目，输赢基金调整比较方便。对创始团队，赌输了理论上背负现金债务，输了股权更麻烦。

9. 回购的问题比较复杂，有时候执行会有问题。赎回条款，比如约定某个时间点上市而不能上市的要回购。大多TS或SPA都会有这个赎回条款，这个弹性非常大。机构也是争取安全边界而已。一般互联网项目，尤其是早期的，这个条款其实很鸡肋。2,3年没有进一步资本化，大多机构都从投资组合取消掉了。

10. 分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离，但如果境内公司最好别太考虑。如果融过美元，海外架构，表决权上可以也多想想设置方式。

四、Q&A(黑马会旅游分会会员&黑马基金投资总监)

1、问：期权池怎么留比较合理呢?

答：一般会要求创始团队同比例稀释，预留期权池，当然，大股东太大了，仗义点自己割肉也好。有些投资人在预留期权时候会要求反稀释，就是自己不割肉。做期权设置或者调整的时候，有的本轮，或者上一轮投资人会要求不被稀释。这个是合理的。当然，特殊情况下也可以一起稀释。

2、问：理论上合伙人都应该拿钱进来的，但如果合伙人有实际困难拿不出钱，而项目也确实需要这个合伙人参与，那么这样的情况应该如何处理?

答：我是建议总要放点钱进来，避免干股。

3、问：请问期权池如何设置，高管、中层干部以及员工期权设置有什么参照系?

答：我个人建议中层干部及员工避免用期权或股权激励，除非特别有潜质的。

问：那不给中层股权和期权那用什么奖励呢?这方面有什么建议吗?

答：中层和基层还是用职业规划、薪水的提高，奖金这些。当然也有不少很年轻的中层，以后发展潜力很好，可以考虑，只要不影响公平性就好。

4、问：如果a轮投资方要求在融b轮前有优先增持股权，有什么问题吗?

答：这种情况挺多的。很多前一轮投资人下一轮都会要求在跟投一些，保持一定比例。

问：会影响下一轮融资吗?

答：有的交易结构会更复杂，比如认购股权一部分，还有一部分债权，类似过桥，如果有下一轮，会折价转股。这些交易结构都是可谈的。如果你A是很强的机构，这个没问题。

5、问：一般尽调的时候会请第三方机构还是自己调查?第三方机构会收费，这个费用如何承担?

答：看机构。一般涉及到海外架构的，法律方面总是需要涉外所做点工作。还有就是国资背景的，肯定需要外包来推卸风险和责任。很多市场化机构业务方面还是自己调查的。

6、问：第三方尽调有什么好处和不好?

答：有些财务法律等专业问题有专业机构解决也不坏。从我个人角度，我不太喜欢用第三方。毕竟投资人和企业之间越了解越好嘛。第三方一般是流程化的东西

7、问：钱谁付？

答：好的机构自己承担。如果真交易的话，可能会转嫁给你。尤其是搭架勾的时候律师费，反正花的也是投资款。很多事儿跟买白菜一样，多谈谈，多沟通你们也会更了解要当你股东的投资人。